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最初，刘协手下的镇西将军王子服率军与马腾军交战，不敌马超率领的一万西凉铁骑，王子服麾下兵马悉数被杀散，只剩他单骑逃回长安。
马超趁胜挥兵直抵长安城下。此时张横和马玩的骑兵赶到，马超担心粮道被抄截，且自己麾下多是骑兵而无攻城器械，便是先行向西退却三十里。
等到刘协对张横梁兴马玩李堪成宜等拜将封侯，召集起了各路关中军阀的军队，马腾也是率麾下主力赶到。
于是双方十几万兵马在长安以西、渭水之滨排列开来，大战一触即发。
马超年少早有健勇之名，且相貌俊美健壮，有次身穿一副银甲白袍，便有人送外号“西凉锦马超”。
但是现在的马超还没有积攒起什么过人的威名，过往的战绩不过是能与韩遂手下的战将过过招，以及三辅之战时曾攻破了苏氏坞堡。距离后世“名震西凉”“羌胡慕名”甚至于被曹操所提防忌惮的程度还差得很远。
而关中联军这边，尤其是张横梁兴李堪马玩成宜这些人，都是从后董卓时期数十个大大小小军阀兼并混战的局势下生存下来的，手上都是有两把刷子的。且西北人尚武，以勇力为最者为尊，所以这几人都颇有些武力，并不把才不过二十多岁胡子才长齐的马超当回事。
于是自恃勇武的李堪出马挑战马超，想要给马家军一个下马威。孰不知人家马腾马超父子就是姓马的，与马有关的事情怎么会不利于马家父子。
马超慷慨迎战，随意取了一把长枪，拍马与李堪相交。只是三个回合，单手执枪便是让李堪明白什么叫透心凉！关中联军无人不骇然变色！
相反的，马腾军士气大振。关中联军主将董承见士气不利作战，便是急令联军撤退。马家父子哪里肯放行，便是挥军掩杀。联军的骑兵面对马超精心训练的西凉铁骑不堪一击，联军随之大败。不少士卒慌不择路，往北逃到渭河边，掉入河中淹死冻死者不计其数！
危急时刻，徐庶设计让孟建率五百士卒，驱赶着牛驴等牲畜拖曳着带树叶的数支在战场侧翼奔跑，制造起沙尘和人来人往的景象，使得马家父子惊疑或有伏兵，便是停止追击。这才使得联军大部撤回长安。
董承本来就和张横马玩李堪一样都是李傕郭汜樊稠的部将出身，只因为护驾有功且将女儿嫁给了刘协，才有了今日的大将军之位。说到底张横马玩等人是很不服董承的，眼下李堪战死，联军战败损失颇大，更是激起了张横梁兴等人的不满。于是这几人联名上书刘协，要求更换主帅，不然就地散伙，各回各家。
刘协当然也知道董承的带兵能力和谋略是根本不足以统帅联军的，甚至不该居于汉国大将军之位。但是纵览长安朝廷，不缺文臣，奇缺武将，尤其缺良将帅才。于是只能让忠诚度较为可靠且资历过得去的董承主持军事。
但是若是不用董承当统率联军的主帅，又该任用谁呢？荀彧有治国之才，但绝没有用兵之谋。杨彪虽为太尉，也德高望重。但是却少经战事，统筹武备尚可，推出去打仗并不行。
至于孔融杨修等文臣，和平时用其还行，战时只能写写檄文和安民布告。吴子兰王子服之辈不过偏将之才。唯一可用之将不过就剩下镇东将军段煨，不过段煨归顺自己之前不过和张横梁兴等人都是平起平坐的关系，且现今镇守弘农，临时调用怕也是来不及了。
张横梁兴等人当然也明白这个道理，虽说临阵换将是大忌。但是董承打仗实在太菜，而如果能趁这个机会掌握联军和汉军的最高权力，那换将又有何不可？
万般无奈，刘协只得打算让在声名足够镇得住关中众多诸侯且看起来在军事方面还有些潜在能力的钟繇担任新的联军主将。于是刘协召来钟繇，诉说任命之事。
钟繇此时却劝刘协亲自挂帅，以振王师士气。一向保守持重的荀彧这回居然也表示支持。并以官渡之战时，曹操在前线最危急的时刻曾想过将还是汉帝的刘协从许昌挟持到战场来振奋己方士气并打压袁军士气的隐事说出来，以此鼓励刘协御驾亲征。
得到两位最信任的重臣支持，刘协便是下定了决心亲临前线指挥作战。当然刘协并不具备指挥作战的能力，调度兵马诸事由钟繇裴茂等人代行，徐庶为谋士。
